การลงนามในบันทึกข้อตกลงที่ไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย (Non-binding MOU) ระหว่าง ING Groep N.V. (ING), บมจ. ทุนธนชาต (TCAP), Bank of Nova Scotia (BNS), ธนาคารธนชาต (TBANK) และธนาคารทหารไทย (TMB) เกิดขึ้นตามวัตถุประสงค์เพื่อการรวมกิจการระหว่าง TMB และ TBANK ตามนโยบายของภาครัฐที่สนับสนุนให้เกิดธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่ เพื่อสร้างขีดความสามารถในการแข่งขัน ลดต้นทุนในการดำเนินธุรกิจ ยกระดับการให้บริการทางการเงินแก่ลูกค้า
โดยมีมติคณะรัฐมนตรี (ครม.) เมื่อวันที่ 17 เม.ย.2561 อนุมัติออกพระราชกฤษฎีกา (พ.ร.ฎ.) ตามความในประมวลรัษฎากรว่า ด้วยการยกเว้นรัษฎากร เพื่อสนับสนุนการควบรวมธนาคารพาณิชย์ไทย ที่กำหนดว่า จะยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม (Vat) ภาษีธุรกิจเฉพาะและอากรแสตมป์ รวมถึงค่าธรรมเนียม ให้แก่ผู้ถือหุ้นของธนาคารพาณิชย์ หรือธนาคารพาณิชย์ที่ควบรวมกัน หรือโอนกิจการทั้งหมด หรือบางส่วนให้แก่กัน ที่จะสิ้นสุดมาตรการในช่วงสิ้นปี 2562
MOU ครั้งนี้ เป็นพื้นฐานในการเริ่มต้นการเข้าตรวจสอบสถานะการเงิน (Due Diligence) และการเจรจาร่วมกันเกี่ยวกับสัญญาหลัก (Definitive Agreement) เพื่อกำหนดกรอบความเข้าใจและหลักการในการเจรจาเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมต่างๆ เพื่อการรวมกิจการระหว่าง TMB และ TBANK ในการร่วมดำเนินธุรกิจธนาคารด้วยขนาดที่ใหญ่ขึ้น
ทั้งนี้ ภายหลังการควบรวมกิจการ ธนาคารจะมีขนาดใหญ่เป็นอันดับ 6 ของธนาคารพาณิชย์ไทย มีสินทรัพย์รวมประมาณ 1.9 ล้านล้านบาท เงินฝากรวม 1.37 ล้านล้านบาท และสินเชื่อรวม 1.33 ล้านล้านบาท และมีฐานลูกค้ากว่า 10 ล้านคน
โดยกลุ่ม ING และธนชาตจะเป็นผู้ถือหุ้นหลัก โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่า 20% ขณะที่กระทรวงการคลังจะคงสถานะผู้ถือหุ้นต่อไป ส่วน BNS คาดว่าจะถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยลงอย่างมีนัยสำคัญ โดยโครงสร้างการรวมกิจการคาดว่าจะใช้วิธีการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) เพื่อให้ธนาคารภายหลังการรวมกิจการอยู่ภายใต้หลักนิติบุคคลเดียวตามกฎสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (Single Presence Rule) ของธนาคารแห่งประเทศไทย
สำหรับขั้นตอนสำคัญต่อไป คือการเร่งกระบวนการควบรวมกิจการให้แล้วเสร็จก่อนสิ้นปี 2562 เพื่อให้ได้รับสิทธิการยกเว้นภาษีการควบรวมกิจการ ตามมติคณะรัฐมนตรี (ครม.) เมื่อวันที่ 17 เม.ย.2561 ที่อนุมัติออกพระราชกฤษฎีกา (พ.ร.ฎ.) ตามความในประมวลรัษฎากรว่า ด้วยการยกเว้นรัษฎากร เพื่อสนับสนุนการควบรวมธนาคารพาณิชย์ไทยที่กล่าวมาข้างต้น
TBANK ปรับโครงสร้างให้ขนาดเหมาะสม
TMB ออกหุ้นเพิ่มทุน 1.4 แสนล้านบาท
นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการผู้จัดการใหญ่ TCAP กล่าวว่า TBANK ต้องปรับโครงสร้างทางธุรกิจ โดยขายสินทรัพย์บางส่วน เพื่อให้ขนาดของธุรกิจมีความเหมาะสมในการควบรวม โดยจะเสนอขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและเงินลงทุนอื่น ทั้งในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และมิได้เป็นบริษัทจดทะเบียน ประกอบด้วย บริษัท หลักทรัพย์ธนชาต จำกัด (มหาชน) บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (มหาชน) บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด และ บริษัท ราชธานีลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) รวมถึงเงินลงทุนในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ได้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) และบริษัท ปทุมไรซ์มิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน) และเงินลงทุนในบริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์บางบริษัทให้กับผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ซึ่งได้แก่ ทุนธนชาต และ/หรือ BNS และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายย่อย
เมื่อ TBANK ปรับโครงสร้างดังกล่าวแล้วเสร็จ TMB จะโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) เพื่อให้เป็นไปตามหลักนิติบุคคลเดียวตามกฎสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (Single Presence Rule) ของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) ผ่านการทำธุรกรรมต่าง ๆ ตามที่จะได้ตกลงกันต่อไป ทั้งนี้ โครงสร้างและขั้นตอนที่แน่นอนในการรวมกิจการนี้จะขึ้นอยู่กับผลการวิเคราะห์ด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ และภาษี
ทั้งนี้มูลค่าในการควบรวมกิจการประมาณ 1.3-1.4 แสนล้านบาท แต่อาจมีการปรับมูลค่าในขั้นตอนสุดท้าย หลังจากทำการประเมินสินทรัพย์และหนี้สิน โดย TMB จะจัดหาเงินทุน โดย 70% มาจากการออกหุ้นเพิ่มทุน และส่วนที่เหลือจะดำเนินการจัดหาด้วยการออกตราสารหนี้
ในส่วนของการออกหุ้นเพิ่มทุน จะแบ่งสรรเป็น 2 ส่วนใหญ่ๆ โดยหุ้นเพิ่มทุนส่วนแรกมูลค่าประมาณ 50,000-55,000 ล้านบาทจะเป็นการออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ TCAP และ BNS โดยในเบื้องต้น คาดว่าหุ้นเพิ่มทุนของ TMB จะมีมูลค่าเท่ากับ 1.1 เท่าของมูลค่าทางบัญชีที่ปรับปรุงล่าสุดภายหลังจากการเพิ่มทุนและกระบวนการต่างๆ ที่จะมีการกำหนดไว้ต่อไปในสัญญาหลัก สำหรับหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือประมาณ 40,000-45,000 ล้านบาทนั้น TMB จะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของธนาคาร รวมทั้งอาจมีการออกหุ้นเพื่อเสนอขายหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันรายอื่นๆ หรือนักลงทุนรายใหม่ในวงจำกัดอีกด้วย
อย่างไรก็ตาม ในระหว่างการควบรวมการดำเนินงาน (Business Integration) ลูกค้าของทั้ง 2 ธนาคารจะยังคงสามารถทำธุรกรรมกับแต่ละธนาคารผ่านช่องทางบริการได้ตามปกติ ทั้งที่สาขา และช่องทางอิเล็กทรอนิกส์ โดยทั้ง TMB และ TBANK จะยังคงใช้แบรนด์เดิมต่อไป เมื่อรวมกิจการแล้วเสร็จจึงจะมีการศึกษาถึงแบรนด์ใหม่ โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของธนาคารภายหลังการรวมกิจการ
ผสานจุดแข็งบริการลูกค้า 10 ล้านราย
นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร TCAP กล่าวว่า การรวมกิจการนอกจากจะทำให้มีเงินทุนมากเพียงพอ มีช่องทางการให้บริการเพิ่มขึ้นเป็นเท่าตัว มีต้นทุนการทำธุรกิจที่สามารถแข่งขันได้ดีขึ้น มีศักยภาพในการสนับสนุนลูกค้าได้มากขึ้นแล้ว ยังเป็นการผสานจุดแข็งของทั้ง 2 ธนาคาร ซึ่ง TMB มีจุดแข็งในเรื่องนวตกรรมเงินฝาก โดยจำนวนเงินฝากออมทรัพย์ธรรมดาและเงินฝากกระแสรายวันต่อเงินฝากรวม (CASA : Current and saving account to total deposit) ค่อนข้างสูง ในขณะที่ TBANK เชี่ยวชาญในการให้บริการสินเชื่อรายย่อย โดยเป็นผู้นำตลาดสินเชื่อรถยนต์ ซึ่งเป็นจุดแข็งสร้างการเติบโตให้กับธนาคาร ซึ่งนอกจากจะเป็นประโยชน์ต่อ ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้นแล้ว ยังเป็นประโยชน์ต่ออุตสาหกรรมธนาคารไทย และระบบเศรษฐกิจของประเทศอีกด้วย
นายปิติ ตันฑเกษม CEO จาก TMB และ นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ CEO จาก TBANK กล่าวว่าการรวมกิจการเป็นโอกาสที่จะนำจุดแข็งที่แตกต่างมาต่อยอด โดย TMB มีจุดเด่นเรื่อง Deposit Franchise และรูปแบบการให้บริการด้านการเงินที่แตกต่างจากธนาคารแบบดั้งเดิม (Traditional Bank) ขณะที่ TBANK เป็นผู้นำด้านสินเชื่อลูกค้ารายย่อย โดยเฉพาะธุรกิจเช่าซื้อ จึงเป็นโอกาสในการร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการใหม่ๆ ซึ่งขนาดกิจการที่ใหญ่ขึ้นจะช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันและประสิทธิภาพการดำเนินงาน
อนึ่ง ข้อตกลงตาม MOU นี้เป็นเพียงข้อตกลงในการเจรจาเบื้องต้นแบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย อาจเปลี่ยนแปลงได้ภายหลังการทำ Due Diligence ซึ่งรายละเอียดเพิ่มเติมจะมีการแจ้งให้ทราบเมื่อมีการลงนามในสัญญาหลัก
